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Jurisdiction of Commercial Courts

商業事件審理法(以下簡稱「商審法」)於109年1月15日公布,並於今年7月1日開始施行,初始即受理東元、泰豐等具有高度爭議之事件,預計對於我國商業事件的審理,帶來深遠而重大的影響。

商審法第3條第1項規定,商業事件將專屬於商業法院管轄,因此在今年7月1日後,涉及公司相關之民事爭議,將因其是否屬於商業事件,劃歸由不同法院審理,則何謂「商業事件」,即為一根本而重要的先決問題。

根據商審法第2條第1項,商業事件可以進一步區分為商業訴訟事件及商業非訟事件。關於商業訴訟事件,同條第2項設有詳細規定,但基本上可以區分為以下幾類:1.新台幣(下同)1億元以上(2022年5月17日公布下調為3,000萬元),公司負責人與公司之民事爭議;2. 1億元以上之證券或期貨法律責任(2022年5月17日公布下調為3,000萬元);3.公開發行公司之股東對公司、公司負責人之民事爭議,以及該等公司股東會或董事會效力爭議;資本額在5億元以上且為公開發行公司之控制或從屬公司(2022年5月17日公布下調為1億元),其股東會或董事會效力爭議;4.因公司法、證券交易法及其他明文列舉商事法規所生民事爭議,且金額在1億元以上(2022年5月17日公布下調為3,000萬元);5.其他司法院指定之商業訴訟事件。

商業非訟事件則相對單純,係指:1.公開發行公司之股份收買價格裁定事件;2.公開發行公司之臨時管理人及檢查人選派及解任事件;3.其他司法院指定之商業非訟事件。

由以上說明可知,商審法主要是以所涉案件之金額、是否為公開發行公司,以及所涉法律關係是否源自於商事法規等,判斷一事件是否為商業法院所管轄。如此劃分下,不免將產生若干疑義。

最為直觀者,乃在今年7月1日後,同一類型的爭議,將因其涉訟金額、公司類型等因素,由不同法院審理依不同程序進行審理。例如同樣係股東會效力之爭議,非公開發行公司(且非公開發行公司控制從屬公司)將由民事法院進行民事訴訟法之程序,公開發行公司則由商業法院根據商審法辦理,其中差異不僅在於承審法官,更在於商審法中所創設之書面查詢、專家證人、審理計畫、商業調查官等制度,於非公開發行公司之訴訟皆不適用。此等差異對於裁判品質將有何影響,值得關注。

另外,商審法雖然詳細條列商業事件的種類,但若仔細觀之,恐仍未將若干典型屬於商業事件之事件態樣納入。例如,商審法第2條第2項第3款雖將公開發行股票之公司股東基於股東身分行使股東權利,對公司、公司負責人所生民事上權利義務之爭議事件,列入商業訴訟事件,但根據立法理由,若股東係以公司法第23條第2項為根據請求損害賠償,將不屬於該款所稱之商業訴訟事件。因公司法第23條第1項已明文規定請求主體為公司,股東遇有公司負責人違反受託義務時,在公司法第23條第2項之主張非屬商業訴訟事件下,似將無法使用商業法院獲得救濟。

又例如商審法第2條第3項第1款雖將公開發行公司之股份收買請求權列為商業非訟事件,但實務上曾有股東以未獲公司寄發股東會開會通知,致其股份收買請求權受侵害為由,根據民法第184條及公司法第23條第2項請求損害賠償,並獲法院判准者(最高法院108年度台上字第24號民事裁定)。此等事件在商業事件審理施行後(假設該公司為公開發行公司),恐將因其並非股份收買請求權之行使而非商業非訟事件,亦因其請求權基礎為公司法第23條第2項而非商業訴訟事件,而只能循民事訴訟程序辦理。

由此觀之,商業法院之管轄範圍為何,將會是商審法施行後之兩造攻防焦點,若未來商審法之成效卓著,不排除原告可能藉由商審法第2條第4項之規定,將原先並非明文所列之商業訴訟事件,以相牽連民事訴訟事件的形式,使商業法院受理並裁判。如此固然為現有規定下之便宜措施,但終非正辦,則在相關規定修正前,司法院或應斟酌實際案件狀況,根據商審法第2條第2項第7款及同條第3項第3款之規定,將未明文列入者,指定為商業事件。

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