2020年大同公司股東常會的相關爭議,儘管已經隨著股東臨時會之召開而暫時落幕,但對於上市櫃公司經營權爭奪及股東會實務,仍有諸多寶貴啟示。
在該次股東常會中,公司派是以刪除表決權的方式,讓非公司派掌控的股份不被承認,再輔以選票之不發給,讓法院及主管機關無法判定股東會正常進行下的選舉結果,為日後訴訟進行準備。以上爭議是否有據,固然須由法院判定才有定論,但以現行法院實務而言,此類經營權爭議訴訟往往曠日費時,若超過3年仍無法終結,董事任期亦已屆滿,使得市場派進行訴訟的實效性,大幅降低。
針對公司派的作為,主管機關多管齊下,在公司登記、股務自辦等事項進行嚴格審查,並將大同公司列為全額交割股。但這些措施並未撼動6月30日的選舉結果,例如就公司登記而言,即使主管機關未准許大同公司辦理變更,僅是讓公司登記維持在改選前,董事會由公司派掌控的狀態;全額交割股使得大同股份的流通性降低而對股價有負面影響,究竟是誰受有不利益,亦值玩味。但無論如何,主管機關之作為顯示其匡正公司治理的決心,但也凸顯出,現行法下主管機關缺乏適切因應手段的困境,不免有過與不及之憾。如何拿捏妥適的介入手段,有賴主管機關智慧。
股務單位也在本次大同股東常會中,再次受到矚目。其實在過往經營權爭議中,已曾見公司派藉由阻礙股東會報到手續等方式,讓市場派無法完成投票行為。對此,主管機關是以修正股務單位內部控制制度標準規範之方式,要求股務人員應確保股東會之順暢進行。本次金管會決定禁止大同公司股務自辦,即是希望藉由股務代理機構之介入,能避免再次發生不發給選票的情況。就此而言,主管機關的應對,與過往處置的邏輯相符。
然而,如果回顧該次股東常會之過程,當時決定刪除表決權者,為股東會主席,而根據大同公司當時有效的股東會議事規則,其中規定的主席權限,乃關於會議主持與進行之事項,但如果考量主席於股東會之重要性,亦非無法從中推導出,主席有認定股東投票資格的權限。但無論如何,未來上市櫃公司如遇有經營權爭奪,都需將股務代理機構納入考量,以妥善規劃。
儘管一般對於大同股東常會,都著眼於公司派6月30日作為對於股東權益的影響,但若綜觀整個過程,該次股東常會僅是再次凸顯,上市櫃公司在我國法下,並無太多防禦敵意併購之手段。其實公司在此之前,曾經嘗試辦理私募及現金增資,但因股東會決議未通過或金管會退件等原因而無法完成。市場股東亦非總是公司治理的救贖,其可能別有所圖而傷害其他股東甚至是公共利益,因此政府在鼓勵股東應有所作為而積極行動同時,亦應給予經營者相對應的手段以為應對,並輔以適當配套(例如:迅速的司法救濟管道),以維護股東權益。