我國銀行家數過多以致競爭過劇、不利發展，金融業間整併即是持續被提出的解決方案。國票金融控股股份有限公司（下稱「國票金」）與安泰商業銀行股份有限公司（下稱「安泰銀」）進行的股份轉換案（下稱「本併購案」或「本股份轉換案」）即為一例。

國票金為金控業，是國內唯一一家沒有實體銀行的金控，在苦無實體銀行的情況下，國票金多年來尋覓合意併購對象。安泰銀為銀行業，主要從事商業銀行業務，故本併購案若能成功，國票金則能如願坐擁虛實銀行。

本併購案預計以股份轉換的方式進行，由國票金支付現金並加計發行之具可轉換普通股權利之甲種特別股新股予安泰銀之全體股東，作為取得安泰銀全部已發行股份之對價。完成股份轉換後，安泰銀將成為國票金百分之百持股之子公司，安泰銀之股東除獲取現金外，也成為國票金之特別股股東。交易對價相當於每股17.212231元，具體組合為安泰銀普通股股東每一股換得現金9.466730元及國票金之甲種特別股0.493344股，交易金額為337億元。

國票金和安泰銀均在110年10月14日召開董事會通過股份轉換案並簽訂股份轉換契約。只是當時國票金內部意見分歧，董事會係以贊成董事7席比反對董事6席之一票之差，過半數董事同意通過本併購案。國票金同日隨即向金融監督管理委員會（下稱「金管會」）進行申報。在110年12月2日，國票金與安泰銀均召開股東臨時會，通過股份轉換案。國票金股東會係以贊成權數占出席股東表決權數高達73.54％贊成比例，決議通過與安泰銀間之股份轉換案。

不料，在110年12月29日，國票金接獲法院通知，股東台灣苗農乳品發展股份有限公司（下稱「台灣苗農」）向智慧財產及商業法院（下稱「智商法院」）提出訴訟，請法院確認國票金於110年10月14日通過之本股份轉換案之董事會決議無效。

隨後在111年1月11日，國票金又公告接獲法院通知，股東國證投資開發股份有限公司及資通國際開發股份有限公司（合稱「起訴股東」）向智商法院提起撤銷訴訟，請法院撤銷國票金於110年12月2日之股東臨時會贊成本股份轉換案之決議。

在上述公告後約兩週，國票金於111年1月27日再度公告，其接獲銀行局來函，告知對於申請以股份轉換方式，取得安泰商業銀行百分之百股份一案，核有疑慮，予以緩議。本併購案遭銀行局予以緩議，理由有四：

第一係關於財務健全性。安泰銀和樂天銀行都是需要高度資本支持的銀行，是否可以履行增資，維持母子公司財務健全性，容有疑義。

第二係針對資金來源。銀行局認為普通股是公司資本最重要的成分，相關籌資行為會影響股權結構，現金增資需要洽特定人認購的可能性很高，但根據國票金規劃，如果現有股東不參與增資的話，洽特定人認購的比例可能需要達到26%，增資來源不確定，恐會影響股權結構穩定。

第三係針對金控綜效。董事沒有全體共識支持本併購案且有訴訟，對合併是否可以發揮綜效有疑慮。

第四係針對員工安置計畫。國票金與員工之勞資雙方就員工安置計畫是否達成共識，未來協商計畫是否可以充分支持，董事會沒有詳細說明也沒提出因應對策。

綜合以上四點，銀行局認為國票金要把安泰納為子銀行的過程中，股東認同度不夠、又有訴訟案件，如果併購，對於安泰銀財務健全、併購綜效有疑慮，且員工安置計畫也沒有協商妥適，因而決定緩議。

111年10月12日，智商法院針對上述確認董事會決議無效訴訟做出中間判決，判決國票金董事會決議並無違反金控法第45條。同日判決駁回起訴股東提起的撤銷股東會訴訟。亦即不論是董事會或者股東會決議，智商法院均認定兩者效力上並無瑕疵，是有效的決議。國票金算是取得初步勝利。

雙方間之「股份轉換契約」約定以111年10月13日或雙方另以書面同意之較晚日期作為「最終交易日」。股份轉換契約同時也明確約定，股份轉換案未於最終交易日當日或之前完成，股份轉換契約應「自動終止」。雖然智商法院趕在最終交易日前一日，先以中間判決表達其對待此爭議的見解，由於一直到雙方在股份轉換契約中約定的最終交易日（即111年10月13日），銀行局均未進行審議，自然也沒有做出必要的核准，而雙方也沒有另以書面約定較晚日期，於是國票金和安泰銀簽定之股份轉換契約於111年10月13日自動終止。

在本件可以看出主管機關立場對於併購案件成敗的重要性。本件是雙方合意併購、正式簽署合約，甚至國票金的股東會也取得壓倒性的贊成。即使一方郎有情一方妹有意，在其中一方內部意見不合的狀況下，就難以獲得主管機關青睞，以致於未能完成併購交易。

另外也可以看到主管機關在一些爭議案件的意見表達方式，並不是以行政處分正式否准申請，而是以「遲/暫不表態」的方式，在時間超過雙方議定的最終交易日，實質上達到否准交易的效果。

國票金與安泰銀於112年股東常會中通過重啟本併購案，但是截至113年2月下旬，仍未見到雙方董事會已通過本交易案的消息。後續會再如何重啟併購交易、價格以及其他交易條件為何，值得關注。