若董事會主席在原定議程尚未結束前即宣布散會，在場董事得否續行會議？近來最高法院著有判決就此議題表示意見，值得注意。

某一財團法人其董事已屆滿而未改選，時任董事遂依財團法人法第43條第6項請求召開董事會進行改選，時任董事長在依董事所請而開會後，在場董事要求在原列第10案之董事改選案列為第1案，但為主席（即時任董事長）宣布散會，並與若干董事離席。其餘在場董事則推舉代理主席續行會議，並以臨時動議方式決議解任時任董事長並選出新任董事長，就何者為現任董事長引發訴訟。

該件訴訟經數次上訴至最高法院，其中最高法院在第二次判決中，指出財團法人董事長於董事會開會時擔任主席，應遵守議事規則，執行議程，在無散會動議、散會動議未經附議或可決時，不得任意宣布散會，如董事長任意宣布散會而離場者，得以代理人代理之^[1]。

儘管如此，最高法院在第三次判決中，進一步指出：「財團法人之董事會開會行使前揭職權，若發生議事中斷、主席更替之情事，即應使與會之董事，得及時獲取主席更替及接替者具有繼續主持會議權限等必要資訊，俾供判斷有無繼續參與會議必要，又倘有信賴主席宣布散會權限而離席之董事，為保障其權益，促進決議作成之正確性，亦應設法及時提供相關資訊，俾供其判斷，此項資訊揭露及提供義務，與言論自由之保障息息相關，不僅為董事會選任或解任董事長之程序合法性指導原則之一，且係會議進行應踐行之正當程序，倘有違反，且影響董事參與會議、交換意見、集思廣益之權益，或喪失被推舉為會議主席、董事長候選人、當選董事長之機會，或影響會議作成決議之正確性，非不得據為會議決議無效或不成立之事由」^[2]。

上開最高法院判決一方面確立了董事會主席若有違反議事程序而宣布散會時，在場董事得以選任代理主席續行會議，但另一方面，此等會議之續行仍須兼顧離場董事權益，而必須使其有知悉董事會將續行而有機會返回參加會議，為未來董事會如遇有主席違法宣布散會的疑慮時應如何辦理，提供指引，值得重視。另外，上開最高法院見解雖是針對財團法人董事會所提出，但考量財團法人董事會與公司董事會之運作相仿，則在規劃董事會之進行流程時，應將該等見解納入考量，以為遵循。