泰山经营权争夺案（下称「泰山案」）在今年度喧腾一时，根据证券交易所公告资料，拟取得泰山经营权之龙邦于民国（下同）112年 3月16日（即原预定召开股东临时会之日）前，数度公告解质泰山持股，而公司派当时董事长詹景超，原持股设质比例达91.21%，也在同年2月10日解质泰山4800张，设质比例因此降到五成以下。

根据公司法第197-1条第2项，公开发行股票之公司董事以股份设定质权超过选任当时所持有之公司股份数额二分之一时，其超过之股份不得行使表决权，不算入已出席股东之决权数。该条之立法理由指出：「发生财务困难之上市、上柜公司，其董监多将持股质押以求护盘，使持股质押比例往往较一般公司高；但股价下跌时，为免遭银行催补担保品，又再大肆借贷力守股价，恶性循环之结果导致公司财务急遽恶化，损害投资大众权益。为健全资本市场及强化公司治理，实有必要对设质比例过高的之董事、监察人加强控管，以杜绝企业主炒作股票之动机与歪风，防止董监事信用过度膨胀，避免多重授信。」

然于公司经营权争夺的关键时刻，如该次股东会有选任董监事议案，于股票停止过户期间前大量解质或直接釜底抽薪的辞掉董事职位，均是公司常见的策略。以文义解释上开条文，辞任或是遭解任之董事确实于股东会当下已不具有董事身分，而不适用此限制，设质比例少于二分之一之董事亦然，然此是否该当脱法行为值得讨论。

经济部即曾表示，如果董监事于最后过户日之股份设定质权超过选任当时所持有公司股份二分之一，而于股东会停止过户期间或股东会当天辞职，并参与行使表决权，甚或当选董监事，在司法实务上，可能被法院认定为规避法律之脱法行为而有公司法第197条之1第2项之适用，该次股东会作成之决议有可能因其决议方法违反法令而被撤销。（经济部101年6月4日经商字第10102418160号函）

过去亦有最高法院提出董事当选前（即任期前）之设质应合并计算之见解，扩张解释法条文意，并引发了大量讨论。法院以立法意旨出发，认为无论董监事之持股设质是在任期前或任期中，对其超过一定比例之股份限制其表决权行使，始符合法意，故计算董监事股分设质时，应不以其任期中设质者为限。（最高法院103年度台上字第1732号民事判决）

在泰山案中，双方都确实于预计召开股东会之日前大量解质，设质比例之计算也的确引发争议，泰山即对龙邦声请定暂时状态假处分，主张龙邦与其持股百分之百之子公司持股应合并计算、设质股份也应合并计算，请求法院禁止龙邦及其子公司就系争股份于系争股东会行使股东表决权（含选举权）。

法院认为声请人（即泰山）已释明本件有得以本案诉讼确定之争执法律关系，龙邦与其子公司之持股是否应合并计算，又大量解质是否系脱法行为，值得讨论。然而，法院以禁止龙邦及其子公司于系争股东会行使系争股份表决权，无异剥夺其等部分股东权利，对其等财产权影响重大，且龙邦与其子公司于系争股东会后亦难以回复其所受损害为由，驳回假处分声请（智慧财产及商业法院112年度商暂字第4号民事裁定）。法院虽未对龙邦核发定暂时状态假处分，但也足见，大量解质是否为脱法行为，公司于经营权争夺之际应如何操作，均值得后续继续关注。