我国银行家数过多以致竞争过剧、不利发展，金融业间整并即是持续被提出的解决方案。国票金融控股股份有限公司（下称「国票金」）与安泰商业银行股份有限公司（下称「安泰银」）进行的股份转换案（下称「本并购案」或「本股份转换案」）即为一例。

国票金为金控业，是国内唯一一家没有实体银行的金控，在苦无实体银行的情况下，国票金多年来寻觅合意并购对象。安泰银为银行业，主要从事商业银行业务，故本并购案若能成功，国票金则能如愿坐拥虚实银行。

本并购案预计以股份转换的方式进行，由国票金支付现金并加计发行之具可转换普通股权利之甲种特别股新股予安泰银之全体股东，作为取得安泰银全部已发行股份之对价。完成股份转换后，安泰银将成为国票金百分之百持股之子公司，安泰银之股东除获取现金外，也成为国票金之特别股股东。交易对价相当于每股17.212231元，具体组合为安泰银普通股股东每一股换得现金9.466730元及国票金之甲种特别股0.493344股，交易金额为337亿元。

国票金和安泰银均在110年10月14日召开董事会通过股份转换案并签订股份转换契约。只是当时国票金内部意见分歧，董事会系以赞成董事7席比反对董事6席之一票之差，过半数董事同意通过本并购案。国票金同日随即向金融监督管理委员会（下称「金管会」）进行申报。在110年12月2日，国票金与安泰银均召开股东临时会，通过股份转换案。国票金股东会系以赞成权数占出席股东表决权数高达73.54％赞成比例，决议通过与安泰银间之股份转换案。

不料，在110年12月29日，国票金接获法院通知，股东台湾苗农乳品发展股份有限公司（下称「台湾苗农」）向智慧财产及商业法院（下称「智商法院」）提出诉讼，请法院确认国票金于110年10月14日通过之本股份转换案之董事会决议无效。

随后在111年1月11日，国票金又公告接获法院通知，股东国证投资开发股份有限公司及资通国际开发股份有限公司（合称「起诉股东」）向智商法院提起撤销诉讼，请法院撤销国票金于110年12月2日之股东临时会赞成本股份转换案之决议。

在上述公告后约两周，国票金于111年1月27日再度公告，其接获银行局来函，告知对于申请以股份转换方式，取得安泰商业银行百分之百股份一案，核有疑虑，予以缓议。本并购案遭银行局予以缓议，理由有四：

第一系关于财务健全性。安泰银和乐天银行都是需要高度资本支持的银行，是否可以履行增资，维持母子公司财务健全性，容有疑义。

第二系针对资金来源。银行局认为普通股是公司资本最重要的成分，相关筹资行为会影响股权结构，现金增资需要洽特定人认购的可能性很高，但根据国票金规划，如果现有股东不参与增资的话，洽特定人认购的比例可能需要达到26%，增资来源不确定，恐会影响股权结构稳定。

第三系针对金控综效。董事没有全体共识支持本并购案且有诉讼，对合并是否可以发挥综效有疑虑。

第四系针对员工安置计画。国票金与员工之劳资双方就员工安置计画是否达成共识，未来协商计画是否可以充分支持，董事会没有详细说明也没提出因应对策。

综合以上四点，银行局认为国票金要把安泰纳为子银行的过程中，股东认同度不够、又有诉讼案件，如果并购，对于安泰银财务健全、并购综效有疑虑，且员工安置计画也没有协商妥适，因而决定缓议。

111年10月12日，智商法院针对上述确认董事会决议无效诉讼做出中间判决，判决国票金董事会决议并无违反金控法第45条。同日判决驳回起诉股东提起的撤销股东会诉讼。亦即不论是董事会或者股东会决议，智商法院均认定两者效力上并无瑕疵，是有效的决议。国票金算是取得初步胜利。

双方间之「股份转换契约」约定以111年10月13日或双方另以书面同意之较晚日期作为「最终交易日」。股份转换契约同时也明确约定，股份转换案未于最终交易日当日或之前完成，股份转换契约应「自动终止」。虽然智商法院赶在最终交易日前一日，先以中间判决表达其对待此争议的见解，由于一直到双方在股份转换契约中约定的最终交易日（即111年10月13日），银行局均未进行审议，自然也没有做出必要的核准，而双方也没有另以书面约定较晚日期，于是国票金和安泰银签定之股份转换契约于111年10月13日自动终止。

在本件可以看出主管机关立场对于并购案件成败的重要性。本件是双方合意并购、正式签署合约，甚至国票金的股东会也取得压倒性的赞成。即使一方郎有情一方妹有意，在其中一方内部意见不合的状况下，就难以获得主管机关青睐，以致于未能完成并购交易。

另外也可以看到主管机关在一些争议案件的意见表达方式，并不是以行政处分正式否准申请，而是以「迟/暂不表态」的方式，在时间超过双方议定的最终交易日，实质上达到否准交易的效果。

国票金与安泰银于112年股东常会中通过重启本并购案，但是截至113年2月下旬，仍未见到双方董事会已通过本交易案的消息。后续会再如何重启并购交易、价格以及其他交易条件为何，值得关注。