涉及并购案之内线交易案件中，重大消息明确与否与并购之整体流程密切相关。收购方除采合意并购外，亦可能启动非合意并购。而关于金融机构非合意并购，特别是在金管会推动金融整并政策、允许符合资格之金融机构非合意并购后，此类案件预期有更多的发展空间。内线交易重大消息明确时点之判断，是否应因合意与非合意并购案件流程之不同而有所区别，值得进一步探讨，以下谨以两则案例说明之。

首先，于合意并购案件，观英商渣打银行并购新竹商银所涉内线交易刑案判决（台湾台北地方法院97年度金重诉字第6号刑事判决、台湾高等法院100年度金上重诉字第59号刑事判决、最高法院103年度台上字第3220号刑事判决、台湾高等法院103年度金上重更(一)字第14号刑事判决及最高法院106年度台上字第1503号刑事判决参照），该案并购流程依序历经双方代表就公开收购事宜开始接触、签订保密契约、收购方出具并购要约书、进行实地查核、签订排他协议书、进行三次协商、收购方董事会决议收购、修改并购要约书、大股东表示同意应卖但要求提高价格、被收购方召开常务董事会、双方协商公开收购公告时程、签署信托契约，及金管会同意公开收购等阶段，可知于合意并购之情形，收购方与被收购方有机会密切洽谈、充分沟通，进而就收购股票之价格与数量等重要并购条件形成共识。一般而言，当该等对股票价格有重大影响，或对正当投资人之投资决定有重要影响之消息明确时，具特定身分之人即不应利用资讯优势地位进场交易。

在英商渣打银行并购新竹商银此合意并购案中，历审判决对重大消息明确时点认定不同，地方法院及高等法院认为双方就价格形成共识时重大消息即属明确，但最高法院认为，英商渣打银行启动并购新竹商银之条件，除价格外，似尚包括英商渣打银行收购新竹商银股权能否达51%以上、是否先收购新竹商银发行之海外可转让公司债，及新竹商银大股东究否同意出售新竹商银股权等事项，案件发回高等法院后，高等法院系以大股东负责人与渣打银行财务长电话联系，并表示同意应卖新竹商银全部股份之时点，认定重大消息明确，进而将起初认定有刑事责任之一名被告改判无罪，此见解并为最高法院所维持。

其次，于非合意并购案件，观开发金控与金鼎证此非合意并购所涉内线交易刑案判决（台湾高等法院99年度金上重诉字第61号刑事判决、最高法院104年度台上字第720号刑事判决参照），该案并购流程则依序历经开发金控经理幕僚部门讨论并购金鼎证议案及方法、开发金控董事会决议转投资金鼎证股份、经金管会核准并同时与金鼎证之经营团队接触洽商并购可能性、金鼎证之经营团队「反制」开发金控之并购决定（乃与环华证金、第一证、远东证洽谈合并）等阶段，可知于非合意并购之情形，双方原则上不会历经进行实地查核、多次协商并就重要并购条件达成共识等阶段。该案法院判断重大消息是否明确时系指出，开发金控是否并购金鼎证尚未经该公司及董事会决议及金管会核准之前，该开发金控并购金鼎证之重大消息是否已达明确，非无疑义。依该案判决意旨，在上开非合意并购案件，重大消息明确时点可能不会在收购方董事会决议及金管会核准以前。

再辅以其他非合意并购案件之流程加以观察，可知有别于合意并购案双方之密切洽商与沟通，非合意并购案件之被收购方一般而言多拒绝洽谈抑或是无法达成协议，经营阶层并可能呼吁股东收购不会成功、不要应卖，而收购之成败，往往系于被收购方大股东是否应卖股票。故于非合意并购案，内线交易重大消息明确时点之判断，原则上既不会如同合意并购案有被收购方同意收购、双方遂就收购股票之价与量等重要条件形成明确共识之阶段，则法院于非合意并购案就重大消息明确时点之判断可能参酌金管会核准、董事会决议、公平会不禁止结合、被收购方大股东片面决定同意应卖等时间点于个案综合判断之。

鉴于非合意并购与合意并购流程有别，侦查阶段应考量非合意并购与合意并购性质之差异，判断重大消息是否明确及何时明确。而未来法院就内线交易之重大消息明确时点判断，能否针对合意并购与非合意并购之不同，有更细致化之讨论，值得持续观察。