2020年8月，金管会宣布正式启动「公司治理3.0-永续发展蓝图」之计画，为未来3年之公司治理政策布局。该计画以五大主轴为中心，合计39项之具体推动措施，对于我国企业与机构投资人之发展有举足轻重之影响，其中值得探究之议题甚多，本文拟先就ESG资讯揭露之面向进行评析。

所谓ESG是指环境（Environmental）、社会（Social）与公司治理（Governance）三个指标的缩写，相较于以往仅重视企业之财务表现，近年来各国逐渐强调应将该等非财务指标纳入投资决策与经营判断之考量，以善尽企业之社会责任。而根据公司治理蓝图3.0之规划，未来为强化上市柜公司之ESG揭露，将参考国际准则Task Force on Climate-Related Financial Disclosures（下称TCFD）、Sustainability Accounting Standards Board（下称SASB），加强企业永续报告书之揭露范围，此不仅可能大幅影响上市柜公司未来之资讯揭露政策，亦可能重塑企业与机构投资者之互动关系。

TCFD是2015年由国际金融稳定委员会（Financial Stability Board）所成立之工作小组，其宗旨为拟定一套自愿性且一致的气候相关财务揭露建议，以协助投资人识别企业之重大风险。此建议着重于气候变迁对公司潜在的财务影响，故其要求揭露与业务活动相关之气候风险与机会。根据其2017年之建议书，TCFD在治理、策略、风险管理及指标和目标四项核心元素之架构下，分别订有建议揭露之事项与具体指引，举例而言，TCFD建议公司在财报中描述董事会对气候风险之监督，并指引公司应讨论向董事会报告气候议题之流程与频率，以及董事会决策时是否考量气候影响等事项。

SASB是美国于2011年为开发与推广永续发展会计准则所成立之组织，在多方合作下，其于2018年共同推出该准则，其核心概念在于，针对不同之产业类别，归纳出各项ESG指标对各产业财务表现之重要性与关联性，藉此提出建议各产业应加强揭露之项目，准则为此建立了一份重大性地图（Materiality Map），其中涵盖26项ESG相关议题，以及77个产业类型，并对各项议题在各产业中之重要程度进行评分。以半导体业为例，SASB发现与能源管理、废弃物管理以及原料来源等相关之ESG议题可能对该产业之财务表现有较重大之影响，故建议其应着重于此等项目之资讯揭露。

有别于现行之企业社会责任报告书，TCFD与SASB一方面更加强调ESG指标与公司财务表现之连结，藉由着眼于企业社会责任与长期利益重迭之领域，将有助于增加投资人关注公司此类表现之诱因；另一方面，其针对广泛且不同之产业类型，设计相异之具体揭露项目，不仅可能扩大现行法下应履行ESG揭露义务之产业范围，亦将提供各产业在揭露内容上更明确之指引。

在企业与机构投资人之互动层面，证交所于2020年8月对机构投资人尽职治理守则进行修正，强调机构投资人应从ESG资讯关注与评估公司之风险。在此背景下，TCFD与SASB未来可能课予企业之资讯揭露义务，将有效降低机构投资人获得此类公司讯息之成本，配合本次治理蓝图中拟强化尽职治理之刍议，应可预见机构投资人之参与程度将有所提升。具体而言，公司所揭露与财务相关之ESG资讯，将有助于机构投资人为公司之潜在风险定价，成为其选择投资组合时之重要参考依据，同时也将是机构投资人在拟定公司参与政策与股东会投票时，所必须关注之指标。

若企业未依规定为ESG揭露或揭露不实，其责任为何？在现行法下除可能遭处以违约金或停止股票买卖外，越趋完善之ESG治理规定是否可能构成违反公司法第1条第2项社会责任之基础，或成为股东与相关利害群体依第23条向公司负责人求偿之法令依据？均为后续观察重点。