2021年12月，光洋科公司经营权争夺战延烧，公司派及市场派独立董事原打算各自在12月底召开股东临时会，以全面改选董事，惟法院裁定双方均不得召开。虽公司派独立董事提起抗告，最高法院仍于2022年1月13日做出裁判，认为独董行使监察权应基于公司利害关系审慎裁量，如果没有不能召开董事会、应召集而不召集，或其他类似的必要情形，独立董事即不得随意行使召集权。此事件亦促使主管机关打算修法，金管会于近日预告证券交易法第14条之4、第14条之5及第178条修正草案，针对董事提起诉讼、股东会召集权及董事为自己与公司交易时代表公司三事项，要求采审计委员会合议方式行使。

以上争议，可追溯自2005年我国证交法增订独立董事及审计委员会制度，逐步取代公司法之监察人制度有关。公司法第220条「监察人除董事会不为召集或不能召集股东会外，得为公司利益，于必要时，召集股东会。」之规定，依证交法第14条之4第4项，于审计委员会之独立董事成员准用之。对此，经济部并以经济部100年3月1日经商字第10000533380号函说明「．．．有关审计委员会之独立董事召集股东会议一节，依公司法对于监察人之规定办理。」。我国实务上通认公开发行公司之独立董事得单独召集股东会，殆无疑义。

然而，由独立董事单独召集股东会是否合适，学说上并非毫无争论。有认为证交法第14条之4第4项规定并未准用公司法第221条「监察人各得单独行使监察权」之规定，故独立董事行使监察权仍应以合议制为之，且同条第1项系规定公开发行公司应择一设置「审计委员会」或监察人，并非择一设置「独立董事」或监察人，故审计委员会才是公发公司之监督机关。另有认为，依证交法第14条之4第3项规定「公司设置审计委员会者，本法、公司法及其他法律对于监察人之规定，于审计委员会准用之。」，立法意旨是希望由审计委员会取代监察人之职能，而非由单一独立董事取代之；此外，我国公司法已有股东自行召集股东会之权利，包括公司法第173条之少数股东召集权及公司法第173条之1之持股过半股东召集权，则是否有必要赋予独立董事单独召集股东会之权利，来保障公司经营与股东利益，非无讨论之余地。

如未来改由审计委员会决议通过后方得召开，或可期待股东临时会闹双胞的可能性大幅降低，但此种修法是否仅为「表面的和平」，而让经营权争夺转向其他公司法规定的召集权？再者，据媒体指称，本次金管会想要修法的理由是避免「董事不独立又扩权」，其缘由似认我国独立董事的独立性有待加强，未能解决独立董事之独立性问题，反是减少独立董事之权利，是否可能沦为治标不治本？如何调整证交法赋予独立董事单独召集股东会之权利，以解决上述之问题，需要金管会的智慧，修法也将大大影响未来台湾公开发行公司的公司治理，值得吾人仔细观察。