2021年12月，光洋科公司經營權爭奪戰延燒，公司派及市場派獨立董事原打算各自在12月底召開股東臨時會，以全面改選董事，惟法院裁定雙方均不得召開。雖公司派獨立董事提起抗告，最高法院仍於2022年1月13日做出裁判，認為獨董行使監察權應基於公司利害關係審慎裁量，如果沒有不能召開董事會、應召集而不召集，或其他類似的必要情形，獨立董事即不得隨意行使召集權。此事件亦促使主管機關打算修法，金管會於近日預告證券交易法第14條之4、第14條之5及第178條修正草案，針對董事提起訴訟、股東會召集權及董事為自己與公司交易時代表公司三事項，要求採審計委員會合議方式行使。

以上爭議，可追溯自2005年我國證交法增訂獨立董事及審計委員會制度，逐步取代公司法之監察人制度有關。公司法第220條「監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司利益，於必要時，召集股東會。」之規定，依證交法第14條之4第4項，於審計委員會之獨立董事成員準用之。對此，經濟部並以經濟部100年3月1日經商字第10000533380號函說明「．．．有關審計委員會之獨立董事召集股東會議一節，依公司法對於監察人之規定辦理。」。我國實務上通認公開發行公司之獨立董事得單獨召集股東會，殆無疑義。

然而，由獨立董事單獨召集股東會是否合適，學說上並非毫無爭論。有認為證交法第14條之4第4項規定並未準用公司法第221條「監察人各得單獨行使監察權」之規定，故獨立董事行使監察權仍應以合議制為之，且同條第1項係規定公開發行公司應擇一設置「審計委員會」或監察人，並非擇一設置「獨立董事」或監察人，故審計委員會才是公發公司之監督機關。另有認為，依證交法第14條之4第3項規定「公司設置審計委員會者，本法、公司法及其他法律對於監察人之規定，於審計委員會準用之。」，立法意旨是希望由審計委員會取代監察人之職能，而非由單一獨立董事取代之；此外，我國公司法已有股東自行召集股東會之權利，包括公司法第173條之少數股東召集權及公司法第173條之1之持股過半股東召集權，則是否有必要賦予獨立董事單獨召集股東會之權利，來保障公司經營與股東利益，非無討論之餘地。

如未來改由審計委員會決議通過後方得召開，或可期待股東臨時會鬧雙胞的可能性大幅降低，但此種修法是否僅為「表面的和平」，而讓經營權爭奪轉向其他公司法規定的召集權？再者，據媒體指稱，本次金管會想要修法的理由是避免「董事不獨立又擴權」，其緣由似認我國獨立董事的獨立性有待加強，未能解決獨立董事之獨立性問題，反是減少獨立董事之權利，是否可能淪為治標不治本？如何調整證交法賦予獨立董事單獨召集股東會之權利，以解決上述之問題，需要金管會的智慧，修法也將大大影響未來台灣公開發行公司的公司治理，值得吾人仔細觀察。