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The Capital Planning for the Settlement of the CHB Case

台新金及彰銀間延宕多年之爭議,在台新金欲分階段出脫其全數對彰銀持股,以籌措併購保德信人壽(以下簡稱保德信)之資金下,預計將逐漸落幕。儘管如此,台新金所採用之募資手段,仍有可資借鏡及探討之處。

台新金之營業項目涉及銀行及證券業務,其多年欲發展保險業相關業務,故保德信於西元2020年規劃出售其台灣子公司時,台新金雖獲青睞而出線,惟欲與保險業合併依金融控股公司法、保險法及同一人或同一關係人持有同一保險公司已發行有表決權股份總數超過一定比率管理辦法(以下簡稱比率管理辦法)等規定,仍係以事先取得主管機關金管會之同意為前提。

茲此,台新金提出收購方案送交金管會,最終獲核准之收購資金方案包含現股處分、可交換特別股及可交換債三種方式,達成分階段出脫其對彰銀全部持股。前述三種方式除可使台新金彈性運用資金及避免影響彰銀股價,並兼顧資本適足率及比率管理辦法所要求之財務能力足以因應未來十年增資需求等,始消除金管會資金來源不明確之疑慮。

在所持有之約22.55%彰銀股份中,台新金僅於集中市場出售約1.92%之股份(共200,000,000股),此除係為遵循公開發行公司取得或處分資產處理準則之規定,似亦有避免彰銀股價過度波動之考量。目前台新金係透過現股處分籌措收購保德信之交割款項,以利其於20216月間完成保德信之交割程序。

至於可交換特別股部分,台新金已依公司法規定將相關條款訂入章程,並經股東會決議通過,預計總計發行八億股(約7.7%),得分次發行。此一可交換特別股特別之處在於發行後屆滿七年以上,則可以一股特別股交換彰銀一股普通股,其中若產生差額,則由台新金以現金補償,並在可交換特別股發行屆滿十年後,由台新金以彰銀普通股為代價收回之。在此規劃下,台新金可避免短時間大量釋出彰銀股份,但又得以提升台新金之資本適足率。台新金於202112月底以不超過三億股的額度首次發行可交換特別股,本次發行除須遵循發行人募集與發行有價證券處理準則(以下簡稱募發準則)及公司法相關規定外,認購對象亦以台新金原股東認購或無償配發佔主要比例,並保留約發行股數總額10%公開銷售。此一可交換特別股於市場上之接受程度為何,值得持續觀察。

可交換債部分,台新金似將可交換債作為現股出售及可交換特別股之配套方案,此雖因所發行者並非股份而無助於資本適足率之提升,且有一定上限,但仍得減少對於彰銀股價之衝擊。台新金亦已於202112月底董事會決議通過申請發行無擔保交換公司債,其後續須遵循募發準則辦理,目前預計發行五十億元為上限,並採取全數對外公開承銷之方式,惟其轉換辦法須經主管機關核准後始另行公告,故似可持續關注主管機關核准之可交換債後續方案及市場反應。

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The Capital Planning for the Settlement of the CHB Case