2020年8月，金管會宣布正式啟動「公司治理3.0-永續發展藍圖」之計畫，為未來3年之公司治理政策布局。該計畫以五大主軸為中心，合計39項之具體推動措施，對於我國企業與機構投資人之發展有舉足輕重之影響，其中值得探究之議題甚多，本文擬先就ESG資訊揭露之面向進行評析。

所謂ESG是指環境（Environmental）、社會（Social）與公司治理（Governance）三個指標的縮寫，相較於以往僅重視企業之財務表現，近年來各國逐漸強調應將該等非財務指標納入投資決策與經營判斷之考量，以善盡企業之社會責任。而根據公司治理藍圖3.0之規劃，未來為強化上市櫃公司之ESG揭露，將參考國際準則Task Force on Climate-Related Financial Disclosures（下稱TCFD）、Sustainability Accounting Standards Board（下稱SASB），加強企業永續報告書之揭露範圍，此不僅可能大幅影響上市櫃公司未來之資訊揭露政策，亦可能重塑企業與機構投資者之互動關係。

TCFD是2015年由國際金融穩定委員會（Financial Stability Board）所成立之工作小組，其宗旨為擬定一套自願性且一致的氣候相關財務揭露建議，以協助投資人識別企業之重大風險。此建議著重於氣候變遷對公司潛在的財務影響，故其要求揭露與業務活動相關之氣候風險與機會。根據其2017年之建議書，TCFD在治理、策略、風險管理及指標和目標四項核心元素之架構下，分別訂有建議揭露之事項與具體指引，舉例而言，TCFD建議公司在財報中描述董事會對氣候風險之監督，並指引公司應討論向董事會報告氣候議題之流程與頻率，以及董事會決策時是否考量氣候影響等事項。

SASB是美國於2011年為開發與推廣永續發展會計準則所成立之組織，在多方合作下，其於2018年共同推出該準則，其核心概念在於，針對不同之產業類別，歸納出各項ESG指標對各產業財務表現之重要性與關聯性，藉此提出建議各產業應加強揭露之項目，準則為此建立了一份重大性地圖（Materiality Map），其中涵蓋26項ESG相關議題，以及77個產業類型，並對各項議題在各產業中之重要程度進行評分。以半導體業為例，SASB發現與能源管理、廢棄物管理以及原料來源等相關之ESG議題可能對該產業之財務表現有較重大之影響，故建議其應著重於此等項目之資訊揭露。

有別於現行之企業社會責任報告書，TCFD與SASB一方面更加強調ESG指標與公司財務表現之連結，藉由著眼於企業社會責任與長期利益重疊之領域，將有助於增加投資人關注公司此類表現之誘因；另一方面，其針對廣泛且不同之產業類型，設計相異之具體揭露項目，不僅可能擴大現行法下應履行ESG揭露義務之產業範圍，亦將提供各產業在揭露內容上更明確之指引。

在企業與機構投資人之互動層面，證交所於2020年8月對機構投資人盡職治理守則進行修正，強調機構投資人應從ESG資訊關注與評估公司之風險。在此背景下，TCFD與SASB未來可能課予企業之資訊揭露義務，將有效降低機構投資人獲得此類公司訊息之成本，配合本次治理藍圖中擬強化盡職治理之芻議，應可預見機構投資人之參與程度將有所提升。具體而言，公司所揭露與財務相關之ESG資訊，將有助於機構投資人為公司之潛在風險定價，成為其選擇投資組合時之重要參考依據，同時也將是機構投資人在擬定公司參與政策與股東會投票時，所必須關注之指標。

若企業未依規定為ESG揭露或揭露不實，其責任為何？在現行法下除可能遭處以違約金或停止股票買賣外，越趨完善之ESG治理規定是否可能構成違反公司法第1條第2項社會責任之基礎，或成為股東與相關利害群體依第23條向公司負責人求償之法令依據？均為後續觀察重點。